定向增發(fā)：

　　 3、對(duì)于控股比例較低的集團(tuán)公司而言,通過(guò)定向增發(fā)可進(jìn)一步強(qiáng)化對(duì)上市公司的控制。

　　 4、對(duì)國(guó)企上市公司和集團(tuán)而言,減少了管理層次,使大量炒股專用名詞解析什么叫定向增發(fā)外部性問(wèn)題內(nèi)部化,降低了交易費(fèi)用,能夠更有效地通過(guò)股權(quán)激勵(lì)等方式強(qiáng)化市值導(dǎo)向機(jī)制。

　　 5、時(shí)機(jī)選擇的重要性。當(dāng)前上市公司估值尚處于較低位置,此時(shí)采取定向增發(fā)對(duì)集團(tuán)而言,能獲得更多股份,從未來(lái)減持角度考慮,更為有利。

　　 6、定向增發(fā)可以作為一種新的并購(gòu)手段,促進(jìn)優(yōu)質(zhì)龍頭公司通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)成長(zhǎng)。

　　 定向增發(fā)對(duì)于提升上市公司市值水平其內(nèi)在機(jī)理是顯而易見(jiàn)的。在股權(quán)分置時(shí)代,上市公司做大做強(qiáng)更多的是通過(guò)增發(fā)、配股等手段再融資,然后向大股東購(gòu)買資產(chǎn)。由于資產(chǎn)交割完成后,大股東在上市公司的權(quán)益被稀釋,因而新增資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力與其利益相關(guān)度大為削弱。這種“一錘子買賣”容易帶來(lái)的不良后果是,一些上市公司購(gòu)買的資產(chǎn)盈利能力逐年下滑,流通股東利益因此受損,而大股東由于持有的為非流通股份,并沒(méi)有因此有直接的損失。

　　 而在全流通環(huán)境下,大股東通過(guò)定向增發(fā)向上市公司注入資產(chǎn)后,其權(quán)益比例不降反升。同時(shí),大股東所持股權(quán)根據(jù)新的規(guī)定,定向增發(fā)的股份對(duì)控股股東增發(fā)的部分3年之內(nèi)就可以流通,鑒于資本市場(chǎng)目前的低位和對(duì)市場(chǎng)未來(lái)普遍良好的發(fā)展預(yù)期,控股股東尤其是擁有較優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的控股股東有強(qiáng)烈的動(dòng)機(jī)向公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的價(jià)值最大化,這也是目前相當(dāng)多的上市公司謀求定向增發(fā)的深層次原因。同時(shí),考慮到大股東所持有的定向增發(fā)的股份3年之內(nèi)才能夠流通,大股東實(shí)現(xiàn)自己價(jià)值的最大化將是一個(gè)持續(xù)的過(guò)程而非瞬間完成。為了確保股權(quán)變現(xiàn)利益最大化,大股東將不得不考慮所注入資產(chǎn)的中線持續(xù)盈利能力。因此,我們可以認(rèn)為,在控股股東與中小股東信息不對(duì)稱的情況下,實(shí)施定向增發(fā)的公司至少在大股東所持有股份到期的時(shí)間段里有較強(qiáng)的提升公司市場(chǎng)價(jià)值的內(nèi)在動(dòng)力,從而可以使中小股東分享公司價(jià)值的成長(zhǎng)。

　　按照定向增發(fā)的對(duì)象、交易結(jié)構(gòu),區(qū)分為以下幾種模式。

　　定向增發(fā)的主流模式

　　模式一、資產(chǎn)并購(gòu)型定向增發(fā)

　　 整體上市目前受到市場(chǎng)比較熱烈的認(rèn)同,如鞍鋼、太鋼公布整體上市方案后股價(jià)持續(xù)上漲,其理由主要在于：

　　 1、整體上市對(duì)業(yè)績(jī)的增厚作用。整體上市條件下,鑒于大股東持有股權(quán)比例大幅度增加,未來(lái)存在更大的獲利空間,所以在增發(fā)價(jià)格上體現(xiàn)出了一定的對(duì)原有流通股東比較有利的優(yōu)惠。如鞍鋼定向增發(fā)收購(gòu)資產(chǎn)的PE水平達(dá)到7.2倍,超過(guò)增發(fā)同期市場(chǎng)鋼鐵平均6.9倍的水平,考慮鞍鋼較高的行業(yè)地位和擁有鐵礦石資源,業(yè)績(jī)波動(dòng)較小,PE水平應(yīng)超過(guò)行業(yè)平均水平,則這一定向增發(fā)價(jià)格將顯著增厚公司的業(yè)績(jī)水平。

　　 2、減少關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的不規(guī)范行為,增強(qiáng)公司業(yè)務(wù)與經(jīng)營(yíng)的透明度,減少了控股股東與上市公司的利益沖突,有助于提升公司內(nèi)在價(jià)值。

　　 3、對(duì)于部分流通股本較小的公司通過(guò)定向增發(fā)、整體上市增加了上市公司的市值水平與流動(dòng)性。

　　模式二、財(cái)務(wù)型定向增發(fā)

　　 主要體現(xiàn)為通過(guò)定向增發(fā)實(shí)現(xiàn)外資并購(gòu)或引入戰(zhàn)略投資者財(cái)務(wù)性定向增發(fā)其意義是多方面的。首先是有利于上市公司比較便捷地實(shí)現(xiàn)增發(fā)事項(xiàng),抓住有利的產(chǎn)業(yè)投資時(shí)機(jī)。如京東方,目前該公司第五代TFT-LCD 生產(chǎn)線的上游配套建設(shè)正處于非常吃力的時(shí)期,導(dǎo)致公司產(chǎn)品成本下降空間有限,如果能夠順利實(shí)現(xiàn)面向控股股東的增發(fā),有效地解決公司的上游零部件配套與國(guó)產(chǎn)化問(wèn)題,公司的經(jīng)營(yíng)狀況將會(huì)獲得極大的改善。其次,定向增發(fā)成為引進(jìn)戰(zhàn)略投資者,實(shí)現(xiàn)收購(gòu)兼并的重要手段,例如華新水泥向第二大股東HOLCIM 定向增發(fā)1.6 億股后,二股東得以成為第一大股東,實(shí)現(xiàn)了外資并購(gòu)。此外,對(duì)于一些資本收益率比較穩(wěn)定而資本需求比較大的行業(yè),如地產(chǎn)、金融等,定向增發(fā)由于方便、快捷、成本低,同時(shí)容易得到戰(zhàn)略投資者認(rèn)可。

　　模式三、增發(fā)與資產(chǎn)收購(gòu)相結(jié)合

　　 上市公司在獲得資金的同時(shí)反向收購(gòu)控股股東優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),預(yù)計(jì)這將是比較普遍的一種增發(fā)行為。對(duì)于整體上市存在明顯的困難,但是控股股東又擁有一定的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),同時(shí)控股股東財(cái)務(wù)又存在一定變現(xiàn)要求的上市公司,這種增發(fā)行為由于能夠迅速收購(gòu)集團(tuán)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),改善業(yè)績(jī)空間或公司持續(xù)發(fā)展?jié)摿?因此在一定程度上構(gòu)成對(duì)公司發(fā)展的利好。但是具體利好程度而言,則要考慮發(fā)行價(jià)格與資產(chǎn)收購(gòu)的價(jià)格。比如國(guó)陽(yáng)新能擬募集資金收購(gòu)集團(tuán)部分煤礦資源,以上市公司目前擁有的資源計(jì)算,每噸儲(chǔ)量資源價(jià)格在8 元左右,低于這一價(jià)格的收購(gòu)對(duì)上市公司而言將是有利的。此外值得注意的是泛海建設(shè)公布的增發(fā)方案提出的發(fā)行價(jià)格甚至是不低于公司股票董事會(huì)會(huì)議公告前20個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)的均價(jià)的105%,其中大股東認(rèn)購(gòu)的不少于發(fā)行股本的75%,資金全部用于收購(gòu)控股公司的土地資源。

　　模式四、優(yōu)質(zhì)公司通過(guò)

　　定向增發(fā)并購(gòu)其他公司

　　與現(xiàn)金收購(gòu)相比,定向增發(fā)作為并購(gòu)手段能大大減輕并購(gòu)后的現(xiàn)金流壓力。同時(shí),定向增發(fā)更有利于發(fā)揮龍頭公司的估值優(yōu)勢(shì),能夠真正起到扶優(yōu)扶強(qiáng)的效果,因而,這種方式對(duì)龍頭公司是頗具吸引力的。以大商股份為例,2000 年開(kāi)始,通過(guò)承擔(dān)債務(wù)、職工安置等條件,低價(jià)收購(gòu)當(dāng)?shù)乩习儇浧髽I(yè),同時(shí)獲得稅務(wù)方面的優(yōu)惠政策,然后輸出其管理改善被并購(gòu)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)面貌,從而獲得了超額利潤(rùn)和長(zhǎng)期快速成長(zhǎng)。