一、什么是換股并購(gòu)

換股并購(gòu)是指換股并購(gòu)是指收購(gòu)公司將目標(biāo)公司的股票按一定比例換成本公司股票，目標(biāo)公司被終止，或成為收購(gòu)公司的子公司。
　根據(jù)具體方式，可有三種情況： 　　1、增資換股。
收購(gòu)公司采用發(fā)行新股的方式，包括普通股或可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股來(lái)替換目標(biāo)公司原來(lái)的股票，從而達(dá)到收購(gòu)的目的。
　　2、庫(kù)存股換股。
在美國(guó)，法律允許收購(gòu)公司將其庫(kù)存的那部分股票用來(lái)替換目標(biāo)公司的股票。
　　3、母公司與子公司交叉換股，其特點(diǎn)是收購(gòu)公司本身、其母公司和目標(biāo)公司之間都存在換股的三角關(guān)系。
通常在換股之后，目標(biāo)公司或消亡或成為收購(gòu)公司的子公司，或是其母公司的子公司。
換股并購(gòu)的優(yōu)缺點(diǎn) 　　換股并購(gòu)的優(yōu)點(diǎn)： 　　1、收購(gòu)方不需要支付大量現(xiàn)金，因而不會(huì)使公司的營(yíng)運(yùn)資金遭到擠占。
　　2、收購(gòu)交易完成后，目標(biāo)公司納入兼并公司，但目標(biāo)公司的股東仍保留其所有者權(quán)益，能夠分享兼并公司所實(shí)現(xiàn)的價(jià)值增值。
　　3、目標(biāo)公司的股東可以推遲收益實(shí)現(xiàn)時(shí)間，享受稅收優(yōu)惠。
　　換股并購(gòu)的缺點(diǎn)： 　　1、對(duì)兼并方而言，新增發(fā)的股票改變了其原有的股權(quán)結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致了股東權(quán)益的“淡化”，其結(jié)果甚至可能使原先的股東喪失對(duì)公司的控制權(quán)。
　　2、股票發(fā)行要受到證券交易委員會(huì)的監(jiān)督以及其所在證券交易所上市規(guī)則的限制，發(fā)行手續(xù)繁瑣、遲緩使得競(jìng)購(gòu)對(duì)手有時(shí)間組織競(jìng)購(gòu)，亦使不愿被并購(gòu)的目標(biāo)公司有時(shí)間布署反并購(gòu)措施。
　　3、換股收購(gòu)經(jīng)常會(huì)招來(lái)風(fēng)險(xiǎn)套利者，套利群體造成的賣壓以及每股收益被稀釋的預(yù)期會(huì)招致收購(gòu)方股價(jià)的下滑。
換股并購(gòu)的政策建議 　　為了規(guī)范我國(guó)換股并購(gòu)行為，進(jìn)一步推動(dòng)這種并購(gòu)方式在我國(guó)的發(fā)展，應(yīng)采取以下一些措施。
　　1．規(guī)范證券市場(chǎng)，逐步推進(jìn)上市公司之間的換股并購(gòu)。
目前我國(guó)證券市場(chǎng)的非有效性，使得上市公司之間的換股并購(gòu)由于換股后的股價(jià)落差而難以成功，現(xiàn)有的換股并購(gòu)案例多局限于上市公司與非上市公司之間。
今后，要逐步理順證券市場(chǎng)上的股票價(jià)格，逐步實(shí)現(xiàn)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，使得證券市場(chǎng)充分發(fā)揮資源優(yōu)化配置的功能，上市公司之間實(shí)現(xiàn)真正市場(chǎng)化意義上的換股并購(gòu) 　　2．盡快出臺(tái)有關(guān)換股并購(gòu)的法律法規(guī)、操作細(xì)則。
目前《上市公司收購(gòu)管理辦法》只是對(duì)換股并購(gòu)這種支付方式給予了法律上的明確支持，有關(guān)具體操作細(xì)則方面還有待于在今后的法規(guī)辦法中予以規(guī)范和明確。
如為換股并購(gòu)而進(jìn)行定向增發(fā)的具體規(guī)定，對(duì)于換股并購(gòu)的會(huì)計(jì)處理方法以及相關(guān)的信息披露規(guī)定等。
　　3．以換股并購(gòu)為切入點(diǎn)，發(fā)展綜合證券收購(gòu)方式。
換股并購(gòu)彌補(bǔ)了現(xiàn)金收購(gòu)對(duì)并購(gòu)方造成的現(xiàn)金流轉(zhuǎn)壓力，但換股并購(gòu)本身也有自身的缺陷。
這種缺點(diǎn)在于股價(jià)的不確定性加大了被并購(gòu)方的風(fēng)險(xiǎn)，而對(duì)于并購(gòu)方則會(huì)有導(dǎo)致原有股東的股權(quán)稀釋問(wèn)題。
因此，今后在發(fā)展換股并購(gòu)方式時(shí)，應(yīng)注意以此為切入點(diǎn)，逐步完善以現(xiàn)金、股票、可轉(zhuǎn)換債券和認(rèn)股權(quán)證等多種形式進(jìn)行的綜合證券收購(gòu)。
　　4．在發(fā)展換股并購(gòu)的同時(shí)，應(yīng)注意加強(qiáng)相應(yīng)的監(jiān)管措施。
關(guān)于換股并購(gòu)，在鼓勵(lì)發(fā)展的同時(shí)也要進(jìn)行相應(yīng)的監(jiān)管，尤其是在對(duì)換股并購(gòu)的會(huì)計(jì)處理方法上，如果監(jiān)管不力，極易出現(xiàn)上市公司以此進(jìn)行操縱利潤(rùn)。
國(guó)際上通行的做法是采用權(quán)益聯(lián)營(yíng)法。
由于我國(guó)證券市場(chǎng)目前存在較大制度性因素約束，所以許多上市公司大多偏好于確認(rèn)較高的會(huì)計(jì)利潤(rùn)，其目的在于可以以較高的價(jià)格發(fā)行，獲得配股資格或防止虧損摘牌等。
若對(duì)權(quán)益聯(lián)營(yíng)法的使用放任自流，上市公司就會(huì)在并購(gòu)時(shí)通過(guò)會(huì)計(jì)處理方法的選擇來(lái)進(jìn)行利潤(rùn)操縱，這將不利于證券市場(chǎng)的發(fā)展。
因此，必須對(duì)在換股并購(gòu)中采用的權(quán)益聯(lián)營(yíng)法，明確規(guī)定其使用范圍，以免使之成為上市公司操縱利潤(rùn)的工具。

二、關(guān)于換股吸收合并

這次換股是每股600591可以換取1.3股600115的股票，你計(jì)算一下1.3股600115的股票價(jià)格是多少，再看一下現(xiàn)在600591的股票價(jià)格是多少，你會(huì)發(fā)現(xiàn)現(xiàn)在的情況是1.3股600115的股票明顯高于600591的股票價(jià)格10%左右，對(duì)于持有600591的股票持有者來(lái)說(shuō)存在一定的理論套利空間，若進(jìn)行換股后，600591股票的持有者有較高的獲利套現(xiàn)的需求存在，這會(huì)導(dǎo)致?lián)Q股后的600115的股票價(jià)格會(huì)有一定的壓力。
還要注意一點(diǎn)，從相關(guān)公告可知12日至14日停牌是肯定的了，但可以肯定的告訴你15日不會(huì)復(fù)牌的，原因是相關(guān)股票的換股過(guò)程并不只是那幾天就完成的，12日至14日只是一個(gè)相關(guān)對(duì)于換股有異議的股東提供一個(gè)現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)時(shí)間而已，這個(gè)時(shí)間后就會(huì)進(jìn)入相關(guān)換股合并的實(shí)質(zhì)性程序，這個(gè)程序一般有一定的時(shí)間的，但這段時(shí)間內(nèi)相關(guān)的股票仍然需要停牌的，直到相關(guān)的程序結(jié)束。
最后相關(guān)股票經(jīng)過(guò)合并后復(fù)牌，復(fù)牌首日股票是不設(shè)漲跌幅限制的，股票復(fù)牌的前一天收盤(pán)價(jià)格是以周一的收盤(pán)價(jià)格作為標(biāo)準(zhǔn)的，并不是以5.28元來(lái)算的，那一個(gè)5.28元只是對(duì)于異議股東的一個(gè)換股價(jià)格，若你不同意合并，持有每股600115的股票可以換取5.28元的現(xiàn)金。
還有一點(diǎn)復(fù)牌的首日開(kāi)盤(pán)價(jià)格并不一定就是等于11日的收盤(pán)價(jià)格的，股票的開(kāi)盤(pán)可以高開(kāi)或低開(kāi)的，只有其復(fù)牌那天的昨天收盤(pán)價(jià)格仍然是用11日的。
一般來(lái)說(shuō)這種合并復(fù)牌首日是漲是跌要看其合并方案和被合并者的股票價(jià)格對(duì)于這個(gè)方案的折價(jià)是多少，從這股票的情況來(lái)看600591股票價(jià)格存在較大的折讓情況，這樣會(huì)對(duì)600115復(fù)牌首日產(chǎn)生一定不利的影響，原因是600591的持有者有較大的套利空間，在相關(guān)股票復(fù)牌后有兌現(xiàn)的要求，所以600115首日復(fù)牌股票價(jià)格應(yīng)該會(huì)有不少上行的壓力存在，故此600115理論上上漲的概率較低。

三、換股合并是利好還是利空？？

我想你關(guān)注的是優(yōu)酷土豆合并的新聞吧。
大體意思是A公司B公司想合并，由不想以全資收購(gòu)的方式動(dòng)用現(xiàn)金收購(gòu)。
（以現(xiàn)金收購(gòu)方式意味著一家公司需要挪用大量現(xiàn)金支付被收購(gòu)方的股權(quán)價(jià)值）。
100%換股就是A公司全部市值/（A公司+B公司市值）比例就是新公司的占股比例，B公司也一樣。
看如下的新聞你就明白了。
----------------------------------------------------------------------------------------------------附新聞：優(yōu)酷和土豆合并 優(yōu)酷將擁有新公司約71.5%股份據(jù)i美股消息，優(yōu)酷股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“優(yōu)酷”) 和土豆股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“土豆”)12日天共同宣布，雙方于3月11日簽訂最終協(xié)議，優(yōu)酷和土豆將以100%換股的方式合并。
根據(jù)協(xié)議條款，合并后，優(yōu)酷股東及美國(guó)存托憑證持有者將擁有新公司約71.5%的股份，土豆股東及美國(guó)存托憑證持有者將擁有新公司約28.5%的股份。

四、換股合并的含義

公司合并是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的公司訂立合并協(xié)議，依照相關(guān)法律法規(guī)，不經(jīng)過(guò)清算程序，直接結(jié)合為一個(gè)公司的法律行為。
根據(jù)中國(guó)《公司法》的規(guī)定，公司合并可以采取新設(shè)合并和吸收合并兩種形式——后者即日常所言的“兼并”；
而根據(jù)支付方式的不同(現(xiàn)金或股票)，吸收合并又可以區(qū)分為現(xiàn)金式合并和換股合并兩種方式。

五、請(qǐng)問(wèn)換股吸收合并是如何計(jì)算股票合并后的價(jià)值的？

合并期間1的股票按照公告的說(shuō)法是“換股實(shí)施時(shí)將把投資者持有的本公司股票轉(zhuǎn)換為B股份股票”你的股票持有數(shù)是500，合并后依然是500　　換股合并是指一個(gè)公司吸收其他公司并交換各自股權(quán)的合并。
兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
同時(shí)，《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱《證券法》)第四章“上市公司收購(gòu)”第92條規(guī)定：“通過(guò)要約收購(gòu)或者協(xié)議收購(gòu)方式取得被收購(gòu)公司股票并將該公司撤銷的，屬于公司合并，被撤銷公司的原有股票，由收購(gòu)人依法更換。
”

六、什么是換股吸收合并

1、換股吸收合并是公司合并的一種形式，吸收合并作為一種公司合并的重要方式, 已經(jīng)受到上市公司的極大關(guān)注與青睞。
有跡象顯示,吸收合并將成為上市公司拓展產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域和擴(kuò)張業(yè)務(wù)的重要方式。
2、換股吸收合并中的公司吸收合并簡(jiǎn)單從字面上理解可以直接解釋為一個(gè)公司吸收其他公司，被吸收公司解散的行為。
當(dāng)這兩個(gè)或者兩個(gè)以上的公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司，合并各方全部解散重新組合，成為新設(shè)合并。
3、換股吸收合并中的換股并購(gòu)指并購(gòu)公司將目標(biāo)的股權(quán)按一定比例換成本公司的股權(quán)，目標(biāo)公司則被解散，成為并購(gòu)公司的子公司。
換股并購(gòu)根據(jù)其具體情況還可以分為增資換股、庫(kù)存股換股、母子公司交叉換股等。
換股吸收合并具備特定的法律程序，如下：1.擬合并的公司必須通過(guò)股東會(huì)分別作出合并決議。
2.合并各方分別編制出資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。
3.各方簽署《合并協(xié)議》。

七、100%換股方式合并是什么意思?

我想你關(guān)注的是優(yōu)酷土豆合并的新聞吧。
大體意思是A公司B公司想合并，由不想以全資收購(gòu)的方式動(dòng)用現(xiàn)金收購(gòu)。
（以現(xiàn)金收購(gòu)方式意味著一家公司需要挪用大量現(xiàn)金支付被收購(gòu)方的股權(quán)價(jià)值）。
100%換股就是A公司全部市值/（A公司+B公司市值）比例就是新公司的占股比例，B公司也一樣。
看如下的新聞你就明白了。
----------------------------------------------------------------------------------------------------附新聞：優(yōu)酷和土豆合并 優(yōu)酷將擁有新公司約71.5%股份據(jù)i美股消息，優(yōu)酷股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“優(yōu)酷”) 和土豆股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“土豆”)12日天共同宣布，雙方于3月11日簽訂最終協(xié)議，優(yōu)酷和土豆將以100%換股的方式合并。
根據(jù)協(xié)議條款，合并后，優(yōu)酷股東及美國(guó)存托憑證持有者將擁有新公司約71.5%的股份，土豆股東及美國(guó)存托憑證持有者將擁有新公司約28.5%的股份。

八、換股合并是利好還是利空？？

利好。
屬于資產(chǎn)重組，偏利好如果前期沒(méi)有暴漲的話應(yīng)該是有不錯(cuò)的利潤(rùn)的。