一、什么是新三板定向增發(fā)

新三板定向增發(fā)，又稱新三板定向發(fā)行，是指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對象發(fā)行股票的行為，其作為新三板股權(quán)融資的主要功能，對解決新三板掛牌企業(yè)發(fā)展過程中的資金瓶頸發(fā)揮了極為重要的作用。
新三板定向增發(fā)特點(diǎn)1、企業(yè)可以在掛牌前、掛牌時(shí)、掛牌后定向發(fā)行融資，發(fā)行后再備案;2、企業(yè)符合豁免條件則可進(jìn)行定向發(fā)行，無須審核;3、新三板定增屬于非公開發(fā)行，針對特定投資者，不超過35人;4、投資者可以與企業(yè)協(xié)商談判確定發(fā)行價(jià)格;5、定向發(fā)行新增的股份不設(shè)立鎖定期。

二、新三板定增是什么意思

又稱新三板定向發(fā)行,是掛牌公司在掛牌后進(jìn)行定向發(fā)行股票融資，可申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。
發(fā)行股票后股東累計(jì)不超過200人的，或者在一年內(nèi)發(fā)行股票累計(jì)融資額低于公司凈資產(chǎn)的20%的，豁免向中國證監(jiān)會(huì)申請核準(zhǔn)，在每次發(fā)行后5個(gè)工作日內(nèi)將發(fā)行情況上報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案。
由于新三板定增屬于非公開發(fā)行，企業(yè)一般要在找到投資者后方可進(jìn)行公告，因此投資信息相對封閉。
投資者參與新三板交易：(1)選擇一家從事全國中小股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的主辦券商;(2)提供滿足新三板投資要求的證明材料，和主辦券商簽署《買賣掛牌公司股票委托代理協(xié)議》和《掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓特別風(fēng)險(xiǎn)揭示書》;

三、新三板定向增發(fā)涉及哪些制度問題

一、定價(jià)依據(jù)定價(jià)主要是參考公司每股凈資產(chǎn)、市盈率、所處行業(yè)、成長性等因素，并與投資者溝通后確定。
少數(shù)以每股凈資產(chǎn)作為定向發(fā)行價(jià)格。
二、定增對象人數(shù)不得超過35人。
公司在冊股東參與定向發(fā)行的認(rèn)購時(shí)，不占用35名認(rèn)購?fù)顿Y者數(shù)量的名額。
在新三板的定向增資中，規(guī)定要求給予在冊股東30%以上的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，在冊股東也可放棄該優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。
三、合格投資者認(rèn)定機(jī)構(gòu)投資者需是注冊資本500萬元以上的法人機(jī)構(gòu)或者實(shí)繳出資總額達(dá)500萬元以上的合伙企業(yè)。
自然人投資者需是證券資產(chǎn)市值500萬元以上的個(gè)人，且具有兩年以上證券投資經(jīng)驗(yàn)。
四、掛牌時(shí)可進(jìn)行定增企業(yè)在新三板掛牌的同時(shí)可以進(jìn)行定向融資，這個(gè)特點(diǎn)凸顯了新三板的融資功能，縮小了與主板、創(chuàng)業(yè)板融資功能的差距。
五、小額融資豁免公司定增后股東累計(jì)不超過200人的，或者在12個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票累計(jì)融資額低于公司凈資產(chǎn)20%的，發(fā)定增可以不用向證監(jiān)會(huì)申請核準(zhǔn)，只需備案即可。
六、儲(chǔ)架發(fā)行儲(chǔ)架發(fā)行是指一次核準(zhǔn)，多次發(fā)行的再融資制度。
該制度主要適用于，定向增資需要經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的情形，可以減少行政審批次數(shù)，提高融資效率，賦予掛牌公司更大的自主發(fā)行融資權(quán)利。
七、定增新股的限售期定向增發(fā)的股票無限售要求，股東可隨時(shí)轉(zhuǎn)讓。
但不包括公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員所持新增股份，他們在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過所持股份的25%。

四、新三板定向增發(fā)是什么意思

面向特定的投資者增發(fā)股份，約定好每股多少錢，增發(fā)股本，人數(shù)不超過10人

五、新三板定向增發(fā)和A股定向增發(fā)的區(qū)別

企業(yè)上新三板掛牌門檻低　　無硬性財(cái)務(wù)指標(biāo)要求。
新三板更看重企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力，對營業(yè)收入、凈利潤等財(cái)務(wù)指標(biāo)無硬性要求。
實(shí)際操作中，為完成改制，經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)至少應(yīng)達(dá)到500萬元。
　　掛牌條件彈性較大。
創(chuàng)業(yè)板、中小板的上市條件眾多：在主體資格、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)行、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、募集資金投向等方面都有嚴(yán)格限制(如，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件僅明文規(guī)定的就有19條)。
而目前新三板掛牌的法定條件僅6條，且多為定性指標(biāo)，具體尺度由主辦券商判斷、把握。
例如，報(bào)告期內(nèi)實(shí)際控制人變更等情況，只要有充足理由說明對公司的持續(xù)經(jīng)營能力沒有影響、對未來發(fā)展有利，一般不構(gòu)成掛牌的障礙。
　　掛牌成本低、周期短。
公司支付給各個(gè)中介的費(fèi)用不到主板、創(chuàng)業(yè)板的十分之一，且地方政府一般會(huì)提供財(cái)政補(bǔ)貼，企業(yè)的改制、掛牌成本極低。
　　從主辦券商進(jìn)場到股票掛牌一般需要半年左右時(shí)間，而主板、創(chuàng)業(yè)板上市，從接受輔導(dǎo)到股票上市則一般需要2年以上的時(shí)間。
　　可自行選擇融資對象及融資時(shí)點(diǎn)。
主板、創(chuàng)業(yè)板市場只能選擇IPO方式向不特定對象發(fā)行新股融資，上市當(dāng)時(shí)就要稀釋原股東的股權(quán)，上市后再融資也要經(jīng)過嚴(yán)格的審批程序。
而在新三板掛牌則可由企業(yè)自行決定是否融資，以及融資時(shí)點(diǎn)、融資對象。
例如，紫光華宇由于股東看好企業(yè)前景普遍惜售，掛牌以來只發(fā)生過一筆交易。
　　適度信息披露原則。
與主板、創(chuàng)業(yè)板相比，新三板對強(qiáng)制披露事項(xiàng)、流程進(jìn)行簡化。
例如，不要求披露季報(bào)，指定網(wǎng)站披露即可。
　　企業(yè)上新三板的好處　　企業(yè)上新三板掛牌有七個(gè)好處：一是資金扶持。
根據(jù)各區(qū)域園區(qū)及政府政策不一，企業(yè)可享受園區(qū)及政府補(bǔ)貼。
二是便利融資。
新三板上市公司掛牌后可實(shí)施定向增發(fā)股份，提高公司信用等級，幫助企業(yè)更快融資。
三是財(cái)富增值。
新三板上市企業(yè)及股東的股票可以在資本市場中以較高的價(jià)格進(jìn)行流通，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值。
四是股份轉(zhuǎn)讓。
股東股份可以合法轉(zhuǎn)讓，提高股權(quán)流動(dòng)性。
五是轉(zhuǎn)板上市。
轉(zhuǎn)板機(jī)制一旦確定，公司可優(yōu)先享受“綠色通道”。
六是公司發(fā)展。
有利于完善公司的資本結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司規(guī)范發(fā)展。
七是宣傳效應(yīng)。
新三板上市公司品牌，提高企業(yè)知名度。
　　新三板市場的個(gè)人投資門檻高　　按投資者管理制度，可以申請參與公開轉(zhuǎn)讓的機(jī)構(gòu)或個(gè)人投資者必須具有資格。
　　三種機(jī)構(gòu)投資者：一是注冊資本500萬元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu)；
二是實(shí)繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)；
三是金融產(chǎn)品/機(jī)構(gòu)：集合信托計(jì)劃、證券投資基金、銀行理財(cái)產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計(jì)劃，以及由金融機(jī)構(gòu)或者相關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)，可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓。
　　自然人投資者須具備兩個(gè)條件：一、投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上。
證券類資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、在滬深交易所和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財(cái)產(chǎn)品等，信用證券賬戶資產(chǎn)除外。
二、具有兩年以上證券投資經(jīng)驗(yàn)(投資經(jīng)驗(yàn)的起算時(shí)間點(diǎn)為投資者本人名下賬戶在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、上海證券交易所或深圳證券交易所發(fā)生首筆股票交易之日)，或具有會(huì)計(jì)、金融、投資、財(cái)經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷。
　　有分析認(rèn)為，對個(gè)人投資者而言，新三板的資金門檻極高，大多數(shù)個(gè)人投資者與新三板無緣；
但對機(jī)構(gòu)投資者而言門檻并不高，故投資者可以通過機(jī)構(gòu)間接投資新三板。
中銀（上海）律師事務(wù)所吳濱

六、新三板定增是什么

新三板定向增發(fā)，又稱新三板定向發(fā)行，簡單地說，是申請掛牌公司、或已掛牌公司向特定對象發(fā)行股票的行為。
掛牌公司可在掛牌后進(jìn)行定向發(fā)行股票融資，可申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。
發(fā)行股票后股東累計(jì)不超過200人的，或者在一年內(nèi)發(fā)行股票累計(jì)融資額低于公司凈資產(chǎn)的20%的，豁免向中國證監(jiān)會(huì)申請核準(zhǔn)，在每次發(fā)行后5個(gè)工作日內(nèi)將發(fā)行情況報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案。
由于新三板定增屬于非公開發(fā)行，企業(yè)一般要在找到投資者后方可進(jìn)行公告，因此投資信息相對封閉。

七、新三板定向增發(fā)涉及哪些制度問題

企業(yè)上新三板掛牌門檻低　　無硬性財(cái)務(wù)指標(biāo)要求。
新三板更看重企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力，對營業(yè)收入、凈利潤等財(cái)務(wù)指標(biāo)無硬性要求。
實(shí)際操作中，為完成改制，經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)至少應(yīng)達(dá)到500萬元。
　　掛牌條件彈性較大。
創(chuàng)業(yè)板、中小板的上市條件眾多：在主體資格、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)行、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、募集資金投向等方面都有嚴(yán)格限制(如，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件僅明文規(guī)定的就有19條)。
而目前新三板掛牌的法定條件僅6條，且多為定性指標(biāo)，具體尺度由主辦券商判斷、把握。
例如，報(bào)告期內(nèi)實(shí)際控制人變更等情況，只要有充足理由說明對公司的持續(xù)經(jīng)營能力沒有影響、對未來發(fā)展有利，一般不構(gòu)成掛牌的障礙。
　　掛牌成本低、周期短。
公司支付給各個(gè)中介的費(fèi)用不到主板、創(chuàng)業(yè)板的十分之一，且地方政府一般會(huì)提供財(cái)政補(bǔ)貼，企業(yè)的改制、掛牌成本極低。
　　從主辦券商進(jìn)場到股票掛牌一般需要半年左右時(shí)間，而主板、創(chuàng)業(yè)板上市，從接受輔導(dǎo)到股票上市則一般需要2年以上的時(shí)間。
　　可自行選擇融資對象及融資時(shí)點(diǎn)。
主板、創(chuàng)業(yè)板市場只能選擇IPO方式向不特定對象發(fā)行新股融資，上市當(dāng)時(shí)就要稀釋原股東的股權(quán)，上市后再融資也要經(jīng)過嚴(yán)格的審批程序。
而在新三板掛牌則可由企業(yè)自行決定是否融資，以及融資時(shí)點(diǎn)、融資對象。
例如，紫光華宇由于股東看好企業(yè)前景普遍惜售，掛牌以來只發(fā)生過一筆交易。
　　適度信息披露原則。
與主板、創(chuàng)業(yè)板相比，新三板對強(qiáng)制披露事項(xiàng)、流程進(jìn)行簡化。
例如，不要求披露季報(bào)，指定網(wǎng)站披露即可。
　　企業(yè)上新三板的好處　　企業(yè)上新三板掛牌有七個(gè)好處：一是資金扶持。
根據(jù)各區(qū)域園區(qū)及政府政策不一，企業(yè)可享受園區(qū)及政府補(bǔ)貼。
二是便利融資。
新三板上市公司掛牌后可實(shí)施定向增發(fā)股份，提高公司信用等級，幫助企業(yè)更快融資。
三是財(cái)富增值。
新三板上市企業(yè)及股東的股票可以在資本市場中以較高的價(jià)格進(jìn)行流通，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值。
四是股份轉(zhuǎn)讓。
股東股份可以合法轉(zhuǎn)讓，提高股權(quán)流動(dòng)性。
五是轉(zhuǎn)板上市。
轉(zhuǎn)板機(jī)制一旦確定，公司可優(yōu)先享受“綠色通道”。
六是公司發(fā)展。
有利于完善公司的資本結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司規(guī)范發(fā)展。
七是宣傳效應(yīng)。
新三板上市公司品牌，提高企業(yè)知名度。
　　新三板市場的個(gè)人投資門檻高　　按投資者管理制度，可以申請參與公開轉(zhuǎn)讓的機(jī)構(gòu)或個(gè)人投資者必須具有資格。
　　三種機(jī)構(gòu)投資者：一是注冊資本500萬元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu)；
二是實(shí)繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)；
三是金融產(chǎn)品/機(jī)構(gòu)：集合信托計(jì)劃、證券投資基金、銀行理財(cái)產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計(jì)劃，以及由金融機(jī)構(gòu)或者相關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)，可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓。
　　自然人投資者須具備兩個(gè)條件：一、投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上。
證券類資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、在滬深交易所和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財(cái)產(chǎn)品等，信用證券賬戶資產(chǎn)除外。
二、具有兩年以上證券投資經(jīng)驗(yàn)(投資經(jīng)驗(yàn)的起算時(shí)間點(diǎn)為投資者本人名下賬戶在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、上海證券交易所或深圳證券交易所發(fā)生首筆股票交易之日)，或具有會(huì)計(jì)、金融、投資、財(cái)經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷。
　　有分析認(rèn)為，對個(gè)人投資者而言，新三板的資金門檻極高，大多數(shù)個(gè)人投資者與新三板無緣；
但對機(jī)構(gòu)投資者而言門檻并不高，故投資者可以通過機(jī)構(gòu)間接投資新三板。
中銀（上海）律師事務(wù)所吳濱