怎么確定換股比例?

　　1、用每股稅后利潤確定換股比例

　　假設(shè)兼并方公司(A公司)的每股稅后利潤為4.53元，而目標(biāo)公司(T公司)的每股稅后利潤為3.49元。并且兩個公司的風(fēng)險(xiǎn)是相同的。根據(jù)兩者的盈利水平。得出的換股比例是3，49/4.53=0.77。換句話說.A公司的股東要用77股A公司的股份才能換取100股T公司的股份 根據(jù)稅后幣l潤算出的換股比例將使雙方公司的股東在換股完成前后的獲利水平不變。因?yàn)閾碛?00股T公司股份可獲得349元的稅后盈利，而換股77股A公司的股份后稅后盈利還是349元。

　　2、用將來預(yù)期的收益確定換股比例

　　用每股稅后利潤計(jì)算換股比例只有在下列情況下才是合理的，不存在協(xié)同效應(yīng)：兩公司有相同的盈利增長速度。然而在實(shí)際情況中以上兩個條件很難滿足。 因此筆者認(rèn)為用預(yù)期的每股稅后利潤確定換股比例更符合實(shí)際情況。

　　3、用市場價格確定換股比例

　　如果兼并雙方都是上市公司，則問題比較簡單。因?yàn)楣粳F(xiàn)有的和未來的盈利、風(fēng)險(xiǎn)、增長率、潛在的協(xié)同效應(yīng)及其他一些因素的影響都體現(xiàn)在公司的股票價格上。因此，只要用雙方股票的市場價格之比就可得到換股比例。如果不存在協(xié)同效應(yīng)?；蛘邊f(xié)同效應(yīng)體現(xiàn)在公司的股票價格上。則用市場價格確定換股比例是合理的。但在大多數(shù)情況下。市場價格只體現(xiàn)公司獨(dú)立經(jīng)營時的價格。也就是說。市場價格一般不體現(xiàn)公司的潛在協(xié)同效應(yīng)。因此，實(shí)際達(dá)成的換股比例要高于用市場價格得出的換股比例。從美國80年代的金融市場的情況看。這種體現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的溢價水平在50%左右。

換股比例的確定對合并各方股東權(quán)益的影響主要體現(xiàn)在以下幾個方面：

　　1、造成股權(quán)分散，稀釋主要股東的持股比例。換股并購方式是在存續(xù)公司或新設(shè)公司，通過向擬解散公司增發(fā)或新發(fā)存續(xù)公司或新設(shè)公司股票的方式下進(jìn)行的，無論增發(fā)股票或是新發(fā)股票必然改變合并雙方股東的持股比例，造成股權(quán)分散，有可能稀釋主要股東對合并公司的控制能力(如由絕對控股轉(zhuǎn)為相對控股)。因此，當(dāng)主要股東的股權(quán)稀釋到不能有效控制合并后的公司，其控制權(quán)受到較大的威脅的時候，而又不愿放棄這種控制權(quán)力時，主要股東可能反對合并。

　　2、可能攤薄公司每股收益。如果主并公司支付給目標(biāo)公司的市盈率小于主并公司自身的市盈率，則主并公司每股收益增加，而且目標(biāo)公司每股收益減少;如果主并公司支付給目標(biāo)公司的市盈率大于主并公司自身的市盈率，則主并公司每股收益減少，而且目標(biāo)公司每股收益增加。因此采用交換股票的形式進(jìn)行合并，在第一種情況下不但導(dǎo)致主并公司股東可能抵制這種合并行為，而且企業(yè)管理者也不希望攤薄公司每股收益，因?yàn)椋抗墒找嬉彩呛饬拷?jīng)理人員經(jīng)營業(yè)績的一個重要尺度。反之，在第二種情況下目標(biāo)公司股東可能抵制企業(yè)合并。